Phuket'te 12 milyon baht'lık bir villa için para transfer ettiniz, avukat üç Tay vatandaşının %51 hisseye sahip olduğu bir şirket kurdu, siz %49 hisse ve direktörlük imza yetkisi aldınız. Bu yapı yirmi yıl boyunca işe yaradı. 1 Ağustos 2026 itibarıyla Tayland Ticaret Geliştirme Dairesi (DBD), o üç Tay hissedardan banka dökümü istiyor ve hisseleri için ödedikleri paranın nereden geldiğini sormaya başlıyor.
Sonuç şu: DBD Emri No. 2/2569 yabancı ortaklığı yasaklamıyor ve mevcut şirketleri geçersiz kılmıyor. Yaptığı şey, göstermelik Tay hissedarlarla kurulan ucuz nominee (vekil) yapılarını pratikte işlemez hale getirmek. Çünkü tapu memuru artık sadece kağıt üzerindeki sermaye yapısına bakmıyor, hissedardan şirkete giden para akışının tamamını takip ediyor.
Risk altında olan yeni başvurular. Önceki Emir 2/2568 kapsamında tescil edilmiş her şey geçerliliğini koruyor ve geriye dönük incelemeye tabi değil.
DBD Emri 2/2569 tam olarak neyi değiştiriyor?
Emir, 1 Ağustos 2026'da yürürlüğe girdi ve iki önceki düzenlemenin, Emir 2/2568 ile Emir 1/2569'un yerini aldı. Yabancı ortaklık içeren her başvuru artık şunları gerektiriyor: Tay hissedarlardan banka hesap dökümleri, şirketin parayı aldığı hesaba ait dökümler ve imzalı bir Yatırım Açıklama Mektubu (Investment Explanation Letter).
Doğrulama, vergi denetiminde değil, tescil veya değişiklik anında yapılıyor. Kural, sermayenin %50'sinin altında yabancı ortaklık içeren şirket ve ortaklık kuruluşlarını kapsıyor; ayrıca yabancı bir azınlık hissedar veya yabancı imza yetkilisi ekleyen her değişikliği de kapsıyor.
1 Ağustos 2026'dan önce Emir 2/2568 kapsamında tamamlanmış tesciller yeniden açılmıyor. 2026 tarihli bir düzenleyici incelemeye göre, yeni kurallar dağınık halde bulunan düzenlemeleri altı ayrı işlem talimatında topluyor; buna otomatik veritabanı kontrolleri ve tanık imzalarına yönelik daha sıkı kurallar da dahil.
%49 formülü nereden geldi, neden artık işe yaramıyor?
%49 rakamı ekonomik bir mantıktan gelmedi, bir uzlaşmadan geldi. 1999 tarihli Yabancı İşletme Kanunu (Foreign Business Act), üç listede yer alan faaliyetleri yabancılara kapattı; buna arazi ticareti ve çoğu hizmet sektörü dahildi. Kanun, yabancı şirketi, sermayenin yarısı veya fazlasının yerleşik olmayanlarda olduğu şirket olarak tanımladı. Piyasa aritmetiği hemen buldu: yabancıya %49, Tay vatandaşlarına %51. O Tay vatandaşlarının kim olduğu ve hisseleri için ödedikleri paranın nereden geldiği, yıllarca kimsenin ilgisini çekmedi.
Piyasa tahminlerine göre Phuket, Koh Samui ve Pattaya'da arazili binlerce villa tam olarak bu tür bir şirket üzerinden yapılandırıldı. Hukuken bu yapı her zaman kırılgandı: Arazi Kanunu, bir yabancının vekil aracılığıyla arazi edinmesini açıkça yasaklıyor ve teoride Arazi Dairesi araziyi zorla sattırabilir. Pratikte, 2024'ten önce bu durum neredeyse hiç bir yere varmadı.
Değişim gayrimenkulden başlamadı. Kara para aklama soruşturmalarından ve gri piyasa tatil işletmelerinden başladı: aylık 15.000 baht maaşla çalışırken kağıt üzerinde milyonlarca baht sermayeli işletmelerin sahibi görünen Tay vatandaşlarının kiralık ekipman dükkanları, barlar, dalış merkezleri ve seyahat acenteleri. Oradan aynı mantık DBD'ye yapılan her başvuruya yayıldı.
Hangi hileler artık işe yaramıyor?
Burada en popüler yapı çöküyor. Çoğu düzenleme iki hileye dayanıyordu: sınırlı oy hakkına sahip imtiyazlı hisseler (preference shares) ile yabancıya %49'da fiili kontrol sağlamak, ve o yabancının Tay ortağın hisse bedelini sessizce bir kredi yoluyla finanse etmesi.
DBD, birinci hileyi zaten nominee statüsü için kırmızı bayrak olarak değerlendiriyordu. İkincisi artık banka dökümünde görünür durumda: para, başvurudan birkaç gün önce, katkı tutarına tam olarak eşit bir miktarla Tay hissedarın hesabına giriyor. Hukuki incelik, bankacılık kronolojisi karşısında pek dayanamıyor.
Örneğin, bir milyon baht kayıtlı sermayeye karşılık 510.000 baht katkı beyan eden bir Tay hissedar, artık bu paranın transferden önce nerede durduğunu ve şirketin hangi hesabına yattığını gösteren bir döküm sunmak zorunda. Yatırım Açıklama Mektubu kişisel olarak imzalanıyor ve imzalayan kişi içeriğinden sorumlu tutuluyor.
Cezalar ne kadar ağır, kim sorumlu tutuluyor?
Nominee yapılarına ilişkin yasak yeni değil, 27 yıl önceki 1999 tarihli Yabancı İşletme Kanunu'nda (Foreign Business Act B.E. 2542) zaten var. Kanunun 36. maddesi, hem hisseyi vekaleten tutmayı kabul eden Tay vatandaşı hem de yabancı için 3 yıla kadar hapis cezası ve 100.000 ile 1.000.000 baht arasında para cezası öngörüyor. Arazi söz konusu olduğunda, arazinin zorla satılması da mümkün.
Açık olan şu: 2021'de veya 2025'te tescil edilmiş bir şirket, 1 Ağustos 2026'da otomatik olarak yasa dışı hale gelmiyor ve otomatik olarak işaretlenmiyor. Risk farklı bir anda ortaya çıkıyor: direktör değişikliği, hisse satışı, sermaye değişikliği veya yabancı bir imza yetkilisi eklenmesi. Yani her yeni işlem artık tam belge paketini arkasından sürüklüyor. Eski yapılar iptal edilmedi, yerlerinde kilitlendi. Onlardan çıkmak, onlara girmekten daha zor hale geldi.
Villa alırken şirket mi, kiralama mı? Tayland Evleri'nin görüşü
Bizim görüşümüz: 25 milyon baht'a kadar fiyatlanan bir villa için bugün şirket kurmak buna değmiyor. Arazi Kanunu kapsamında tescilli 30 yıllık bir kiralama (registered lease), korunan bir tasarruf hakkı veriyor, bakımı çok daha az maliyetli ve yıllık beyanname, denetim veya canlı bir Tay ortak gerektirmiyor.
Bunun gerçek bir dezavantajı var: Tay mahkemeleri, 30 yılın üzerindeki uzatmaların yeni bir arazi sahibini bağlayıcı olmadığı yönünde tutarlı kararlar veriyor. Bunu göz ardı etmek dürüst olmaz. Ama tüm riskler tartıldığında, güncelliğini kaybetmiş bir nominee şirket yapısı bundan daha kötü bir seçenek.
Bu tavsiyeyi görmezden gelin, eğer gerçek bir işletmeniz varsa: bir otel, üretim tesisi, ihracat şirketi veya ciddi cirosu olan bir restoran grubu. Bu durumda, gerçekten sermaye koymuş ve yönetime katılan gerçek bir Tay ortağa sahip şirket, normal ve tamamen yasal bir yapı. Emir 2/2569 kurgusal ortaklıkları hedefliyor, gerçek işi değil. Daha büyük projeler için ayrı bir yol var: Yabancı İşletme Lisansı (Foreign Business License) veya BOI teşviki, bu ikisi %100'e kadar yabancı sahipliğine izin veriyor.
Unutulmaması gereken pratik bir nokta: Tayland'da kuruluş belgelerini imzalamak ve kurumsal banka hesabı açmak neredeyse her zaman şahsen bulunmayı gerektiriyor. 2026'da Tay bankaları bu tür hesaplar konusunda gözle görülür şekilde daha sıkı davranıyor ve genellikle ikinci bir ziyaret talep ediyor. Bir tescil planlıyorsanız, ülkede en az bir hafta ayırın; banka randevusunu bir ay sonraya kaydırmak, uçak biletinden daha fazlaya mal olur.
Şu anda bir Tay şirketi üzerinden mülk sahibiyseniz ne yapmalısınız?
Mülkünüzü halihazırda bir Tay şirketi üzerinden tutuyorsanız, mantıklı adım, herhangi bir tapu değişikliği gerekmeden önce bir denetim yaptırmak: Tay hissedarların katkılarının arkasında ne olduğunu, imza yetkilerinin kim olduğunu ve önümüzdeki iki yıl içinde hangi değişikliklere ihtiyaç duyacağınızı kontrol edin. Bunu şimdi çözmek, tescil günü bir sorunla karşılaşmaktan çok daha ucuza gelir.
Kaynak: AIM Bangkok